регистрация юридических лиц, регистрация ооо, зао, оао, готовые фирмы
 

Реорганизация предприятия. Реорганизация юридических лиц.

 

Слияние. Слияние компаний. Слияние фирм

Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

Начинать процесс реорганизации в форме слияния следует с принятия решения о реорганизации каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния и заключении ими договора о слиянии.  Реорганизация затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов о реорганизации. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п.2 ст.60 Гражданского кодекса РФ).

Заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния подается в регистрирующий орган. На основании решения о регистрации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о создании нового юридического лица и сообщает регистрирующим органам по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц о прекращении их деятельности, о чем эти органы делают запись в ЕГРЮЛ.

наверх

Слияние ООО (обществ с ограниченной ответственностью)

Слиянием обществ с ограниченной ответственностью признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних (п.1 ст.52 ФЗ «Об ООО»).

Решения о реорганизации путем слияния должно быть принято всеми участниками общества единогласно (п.8 ст.38 ФЗ «Об ООО»).

Слияние обществ с ограниченной ответственностью (ООО) не возможно, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала.

В перечень услуг по реорганизации ООО путем слияния:

  1. Получение согласия антимонопольного органа (ФАС) (ст.27 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ).
  2. Подготовка договора о слиянии.
  3. Подготовка решения совета директоров об утверждении повестки дня общего собрания участников Обществ, участвующих в реорганизации (в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров).
  4. Подготовка общего собрания участников Обществ с ограниченной ответственностью (принятие решения о реорганизации в форме слияния, порядок и условия реорганизации в форме слияния, в том числе порядок обмена долей участников реорганизуемых обществ на доли вновь создаваемого общества, утверждение передаточного акта).
  5. Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по порядку его составления.
  6. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
  7. Уведомление (почтой) внебюджетных фондов (ПФР, ФСС РФ, ФОМС) о реорганизации - в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия такого решения.
  8. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации). (п.1. Ст.60 ГК РФ), в том числе подача или получение документов в ИФНС по доверенности.
  9. Подготовка текста уведомления кредиторов о реорганизации. (Заказчик самостоятельно направляет письменные уведомления кредиторам о принятом решении   о реорганизации).
  10. Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 Ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  11. Повторное опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации.
    Получение справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности для ИФНС (на регистрацию реорганизации), без учета работ прохождения сверки платежей.
  12. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.
  13. Изготовление печати.
  14. Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
  15. Закрытие счета в банке реорганизованных обществ. 
  16. Снятие юридического лица с учета во внебюджетных фондах.
  17. Получение информационных писем (извещений) о постановке на учет из внебюджетных фондов. 
  18. Открытие расчетного счета общества созданного путем слияния. 
  19. Перерегистрация объектов недвижимости.

Сроки выполнения работ и их стоимость по слиянию ООО:

  • пункт 2-14:  65 дней, 30000- 40000 руб. 

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

  • за опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 6000 руб.;
  • пошлина за государственную регистрацию нового общества созданного путем слияния 4000 руб.;
  • государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество - по 15000 рублей за свидетельство;
  • услуги нотариуса.

Список необходимых документов:

  • копия последней выписки из единого государственного реестра юридических лиц;
  • полные паспортные данные участников общества, либо копии паспортов;
  • полные паспортные данные, либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора);
  • копии уставов реорганизуемых обществ;
  • копии бухгалтерских балансов реорганизуемых обществ за последний финансовый год и последний отчетный период.

наверх

Основные этапы реорганизации путем слияния ЗАО (закрытого акционерного общества)

  • Принятие решения о реорганизации путем слияния каждым из участвующих в реорганизации путем слияния юридических лиц; 
  • Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах").
  • Проведение совместного общего собрания участников (акционеров) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются договор о слиянии, устав вновь создаваемого юридического лица и передаточный акт, избирается исполнительный орган (руководитель) вновь создаваемого юридического лица (в случае необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал.  Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии. 
  • Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
  • Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения. (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью; п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).
  • Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния, регистрирующим органом.
  • Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО).
  • Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ.
  • Раскрытие информации акционерным обществом.
  • Закрытие счетов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. 

наверх

Слияние и поглощение предприятий

В области слияний поглощений предприятий  предлагаем Вам следующий комплекс услуг.

  1. Консультирование по вопросам слияния и поглощения предприятия.
  2. Работы предварительного характера по юридическому обслуживанию операций слияния и поглощения предприятия:
  • Юридическая оценка законности права собственности у владельца  акций (долей) предприятия, являющегося объектом поглощения. 
  • Анализ структуры и юридического качества учредительных документов предприятия с целью разработки максимально эффективной и надежной схемы поглощения предприятия.
  • Сбор информации и проверка наличия движимого, недвижимого имущества, промышленной (интеллектуальной) собственности, а также иных прав у объекта поглощения.
  • Анализ и юридическая оценка правоустанавливающих документов на объекты собственности предприятия.
  • Предоставление юридического заключения по оценке финансового риска проведения операции поглощения.
  • Разработка комплекса мероприятий и комплекта документов для максимально эффективного проведения операции поглощения предприятия любой сложности. (Возможно преодоление преимущественного права приобретения акций (долей), получения согласия на продажу третьим лицам и т.д.)

В области приобретения предприятий либо его части предаем Вам следующие услуги.

  1. Консультирование по вопросам приобретения предприятия либо его части.
  2. Работы предварительного характера по юридическому обслуживанию операции приобретения предприятия либо его части:
  • Юридическая оценка законности права собственности у продавца на акции (доли) предприятия, являющегося предметом сделки купли-продажи, включает анализ законности всех сделок, объектом которых было предприятие. Проводится юридическая экспертиза всех сделок по отчуждению акций (долей) предприятия с момента его образования, поскольку оспоримость хотя бы одной из них является для покупателя риском потери приобретенного предприятия.
  • Анализ структуры и юридического качества учредительных документов предприятия с позиции оценки возможности признания сделки купли-продажи предприятия недействительной и иных рисков, связанных со сделкой.

Анализ и юридическая оценка правоустанавливающих документов на объекты собственности предприятия. (Особенно важно для сделок по приобретению имущественного комплекса посредством приобретения акций  (долей) предприятия-собственника имущества.)

 

регистрация юридических лиц, регистрация ооо, зао, оао, готовые фирмы
Готовые фирмы
Регистрация ООО
Регистрация ЗАО, ОАО
Регистрация некоммерческих организаций
Открытие филиалов и представительств
Регистрация акций
ТЕЛЕФОН: (495) 925 0078
Ежедневно с 900 до 2100
О компании
Дополнительные услуги
Контакты
Справочная информация
Главная страница

 

On-line консультация | подробнее
Задайте вопрос специалистам компании.

 
    Campell Group:
изготовление сайтов
NP.ru - НайтиПросто.ру - Бизнес справочник предприятий Москвы
Rambler's Top100