Реорганизация предприятия. Реорганизация юридических лиц.

• Реорганизация путем присоединения
• Слияние присоединение
• Присоединение ООО к ООО
• Присоединение ООО к ЗАО, ОАО
• Присоединение акционерных обществ (ЗАО к ЗАО или ОАО)
• Договор присоединения

Реорганизация путем присоединения

Присоединение - прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации путем присоединения присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность с правопреемством к другому, уже действующему юридическому лицу, и в данном случае новые юридические лица не образуются.

Передаточный акт - это документ, содержащий положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При присоединении происходит изменение прав и обязанностей юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое лицо. Осуществляется государственная регистрация изменений в учредительных документах и утверждается договор присоединения. Моментом реорганизации будет считаться момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица. С этого момента деятельность присоединённого юридического лица прекращена.

В случаях, установленных законом, реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п.3 ст.57 Гражданского кодекса РФ).

В некоторых случаях при реорганизации путём присоединения необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

наверх

Слияние и присоединение

Слияние и присоединение являются различными формами реорганизации юридических лиц. При слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся юридических лиц и на их базе образуется новое юридическое лицо. При присоединенииодно или несколько юридических лиц прекращают своё существование с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу, а к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица (или юридических лиц) в соответствии с передаточным актом.

наверх

Присоединение ООО к ООО (общества с ограниченной ответственностью)

1. Подготовка решения совета директоров об утверждении повестки дня общего собрания участников ООО (в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров).
2. Подготовка общих собраних участников реорганизуемых ООО (принятие решения  о реорганизации в форме присоединения, порядок и условия реорганизации в форме присоединения, в том числе порядок обмена долей участников реорганизуемых обществ на доли общества к которому осуществляется присоединение, утверждение передаточного акта.)
3. Подготовка договора о присоединении и протокола совместного собрания.
4. Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по порядку его составления.
5. Направление письменного сообщения в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
6. Уведомление (почтой) внебюджетных фондов (ПФР, ФСС РФ, ФОМС) о реорганизации - в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия такого решения.
7. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации) (п.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ).
8. Подготовка текста письменного уведомления кредиторов о реорганизации. Заказчик самостоятельно направляет уведомления кредиторам.
9. Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
10. Повторное опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о реорганизации.
11. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения.
12. Получение зарегистрированных документов по доверенности в Межрайонной инспекции № 46 по г.Москве.
13. Внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества, к которому осуществлено присоединение (в случае если на момент реорганизации в реорганизуемых обществах был разный состав участников, либо разный процент отношения долей к уставному капиталу).

Сроки выполнения работ и их стоимость по присоединению ООО:

пункт 1-12:  65 дней — 38000 руб.
пункт 13:  10 дней — 8000 рублей.

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

• за опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 6000 руб. (за 2 общества);
• оплата государственных пошлин за регистрацию изменений и получение архивных копий уставов;
• услуги нотариуса.

Список необходимых документов:

1. копия последней выписки из единого государственного реестра юридических лиц, в случае отсутствия выписки предоставляются: копия информационного письма Госкомстата (статистика), копия свидетельства о регистрации (Свидетельство ОГРН), копия свидетельства о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
2. полные паспортные данные участников общества, либо копии паспортов;
3. полные паспортные данные, либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора);
   ИНН участников Общества и Исполнительного органа общества (в произвольной форме);
4. копии уставов реорганизуемых обществ;
5. копии бухгалтерских балансов реорганизуемых обществ за последний финансовый год и последний отчетный период.  

Узнать о стоимости услуг и порядке проведения работ по реорганизации ООО можно по телефону 925-0078.

наверх

Присоединение ООО к ЗАО, ОАО

В соответствии с п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" реорганизация АО с участием обществ других организационно правовых форм фактически запрещена.

Пленум ВАС РФ дал разъяснения положениям Закона об акционерных обществах: статьи определяющие порядок реорганизации АО путем слияния, присоединения, разделения или выделения ( статьи 16 - 19 ), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

Таким образом решение о такой реорганизации могло быть принято только до вступления в силу данного Постановления Пленума ВАС РФ.

Обращайтесь к нам и мы поможем найти законный способ решения проблемы реорганизации Вашей компании

наверх

Договор присоединения

Договор присоединения (договор присоединения) – договор, заключаемый между юридическими лицами, участвующими в присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.

Договор присоединения , заключаемый между обществами с ограниченной ответственностью (ООО), участвующими в присоединении, должен предусматривать также сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников этих обществ.

На указанном собрании принимается решение о внесении в учредительные документы ООО, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников этого общества, определении размеров их долей, а также при необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества (п.3 ст.53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью). Договор присоединения утверждается решением общего собрания участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения.

Договор присоединения, заключаемый между акционерными обществами (АО), участвующими в присоединении, определяет порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого АО в акции и (или) иные ценные бумаги АО, к которому осуществляется присоединение, и порядок голосования на совместном общем собрании акционеров с целью принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Указанный договор утверждается решением общего собрания акционеров каждого АО.

наверх